L’Assemblea straordinaria degli azionisti di Aeroporto di Firenze S.p.A. (“AdF”), riunitasi in data odierna in prima convocazione, ha approvato la fusione per incorporazione di AdF in Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A. (“SAT”) (la “Fusione”).
- L’Assemblea straordinaria degli azionisti di AdF tenutasi in data 9 febbraio 2015 in prima convocazione ha approvato il progetto di fusione di AdF in SAT
- Il rapporto di cambio è stato fissato in n. 0,9687 azioni ordinarie SAT per ogni azione ordinaria di AdF
- La fusione è condizionata al rilascio dell’autorizzazione ENAC al subingresso da parte di SAT nella titolarità della concessione aeroportuale di AdF
- Alla data di efficacia della fusione, è previsto che SAT muti la propria denominazione in “Toscana Aeroporti S.p.A.”, società quotata con sede legale a Firenze
L’Assemblea straordinaria degli azionisti di Aeroporto di Firenze S.p.A. (“AdF”), riunitasi in data odierna in prima convocazione, ha approvato la fusione per incorporazione di AdF in Società Aeroporto Toscano (S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A. (“SAT”) (la “Fusione”).
1. APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE
L’Assemblea straordinaria di AdF ha approvato, senza apportare modifiche o integrazioni, il progetto di Fusione approvato in data 19 dicembre 2014 dai consigli di amministrazione di SAT e AdF, previo parere favorevole dei rispettivi comitati per le operazioni con parti correlate.
Anche l’assemblea straordinaria dei SAT, convocata per il 10 febbraio 2015 in prima convocazione e per il 12 febbraio 2015 in seconda convocazione, sarà chiamata ad approvare il progetto di Fusione, nonché l’aumento di capitale a servizio della stessa.
È pertanto previsto che la Fusione si realizzi mediante un aumento del capitale sociale di SAT con emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di AdF con la conseguente estinzione di AdF in SAT. Il rapporto di cambio è stato fissato nella misura di 0,9687 azioni ordinarie SAT per ogni azione ordinaria di AdF (il “Rapporto di Cambio”). Tale Rapporto di Cambio implica un valore economico del 100% di SAT superiore di circa il 13% rispetto al valore economico del 100% di AdF.
Il progetto di Fusione è stato redatto sulla base delle situazioni patrimoniali di SAT e AdF riferite alla data del 30 giugno 2014 e, segnatamente, delle relazioni finanziarie semestrali relative al primo semestre 2014, approvate da SAT e AdF rispettivamente in data 29 agosto e 29 luglio 2014. Tra la data di deposito del progetto di Fusione e la data odierna non sono intervenute modifiche rilevanti dell’attivo e del passivo di SAT e AdF.
La Fusione è, tra l’altro, condizionata al rilascio dell’autorizzazione da parte dell’ENAC al subingresso di SAT nella concessione aeroportuale di AdF. Qualora le condizioni cui è soggetta la Fusione si realizzino, essa produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504-bis del Codice Civile o dalla successiva data indicata nell’atto di Fusione. Ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate da AdF saranno imputate nel bilancio di SAT a partire dalla data del 1° gennaio 2015 o dalla diversa data indicata nell’atto di Fusione.
Alla data di efficacia della Fusione, ove realizzata, è previsto che SAT muti la propria denominazione sociale in “Toscana Aeroporti S.p.A.”, società quotata con sede legale a Firenze, il cui capitale sociale sarà detenuto al 51,132% da Corporacion America Italia S.p.A. Gli attuali azionisti AdF rappresenteranno circa il 47% del capitale sociale post Fusione.
Per ulteriori dettagli sui termini e condizioni nonché sui rischi riguardanti il perfezionamento della Fusione, si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dell’articolo 5, commi 1 e 6, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e agli altri materiali preparati per l’Assemblea odierna di AdF e messi a disposizione dei soci e del pubblico secondo le modalità di legge.
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In conformità a quanto previsto dall’articolo 125-quater, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere all’ordine del giorno e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell’Assemblea sul sito della Società. Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico entro 30 giorni dalla data dell’Assemblea, con le medesime modalità.
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La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico già reso noto al mercato con i comunicati stampa congiunti diffusi da SAT e AdF in data 16 ottobre 2014 e 19 dicembre 2014 volto alla realizzazione dell’integrazione tra SAT e AdF e rientra in quanto al riguardo previsto dal Piano Nazionale degli Aeroporti al fine di garantire agli stessi la qualifica di aeroporti di interesse nazionale strategico.
L’obiettivo strategico è quello di costituire il sistema aeroportuale toscano “best in class” e di divenire uno dei principali poli aeroportuali italiani. La Fusione è finalizzata a massimizzare lo sviluppo coordinato dell’Aeroporto Galilei e del Vespucci attraverso l’ampliamento dell’offerta delle destinazioni raggiungibili dai due scali, l’aumento dei posti offerti sulle singole rotte, l’aumento del numero di compagnie aeree operanti nel sistema grazie all’adeguamento delle infrastrutture aeroportuali ai volumi di traffico previsti dai Piani di Sviluppo Aeroportuali (PSA) dei due aeroporti.